Список позиций высших судов по ст. 22 ЗК РФ «Аренда земельных участков» 3.3.3. При изменении сторон в обязательстве новому арендатору переходит обязанность по внесению арендной платы в размере, установленном при передаче земельного участка в аренду правопредшественнику (позиция ВС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Продажа недвижимости на арендованной земле
(КонсультантПлюс, 2024) Главное управление природных ресурсов и экологии. (правопредшественник истца) не дало согласия на передачу прав и обязанностей по аренде лесного участка от [продавца — ред.] к [покупателю — ред.].
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике. Подряд. Общие положения «. Из материалов дела следует, что муниципальное унитарное предприятие «Ленинское районное управление ЖКХ» (правопредшественник Заказчика) и Общество (подрядчик) заключили договор на техническое обслуживание, санитарное содержание и текущий ремонт жилищного фонда и придомовых территорий от 01.02.2008 N 11. По условиям договора подрядчик обязался по поручению заказчика выполнять работы по техническому обслуживанию, санитарному содержанию и текущему ремонту жилищного фонда, инженерной инфраструктуры и придомовых территорий, находящихся у заказчика на праве хозяйственного ведения (оперативного управления). Общие характеристики жилищного фонда, адресный список переданных заказчиком объектов, перечень инженерного оборудования, данные о придомовых территориях указаны в приложении N 1. Перечень, состав и периодичность выполнения работ приведены в приложении N 2 (пункты 1.1 и 1.2 договора).
Нормативные акты
«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023) 5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или других обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и вновь созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Кто такие правопредшественники?
Правопредшественником юридического лица признается организация, передающая свои права и обязанности другому предприятию. Организации, принимающие эти права и обязанности, называются правопреемниками. В статье рассмотрим виды и порядок правопреемства юридического лица.
Виды правопреемства — универсальное и сингулярное
Правопреемство — это законная передача прав от одного лица другому. Согласно правопреемству переходят права на распоряжение имуществом, возможность принятия решений и обязанность погасить задолженности предприятия.
Существует два вида правопреемства, различающиеся в зависимости от возможности погашения конкретных обязательств.
Причины возникновения правопреемства
Существует две основные причины возникновения правопреемства.
- Переход прав от одного человека к другому при вступлении в наследство. Основанием для такого правопреемства является наследственный документ. Если правопредшественник оставил завещание, правопреемники получают наследство по нему. При отсутствии завещания нотариус устанавливает все родственные связи, и наследники получают наследство в порядке, установленном законом.
- Правопреемство при объединении нескольких организаций. Новая организация принимает на себя все права, обязанности и полномочия по управлению активами прежних предприятий. Для этого необходимо заключить новый договор, который должны подписать все учредители.
Особенности правопреемства при объединении нескольких организаций
Второй вариант правопреемства также имеет свои отличительные черты.
- При реорганизации юридического лица возникает универсальное правопреемство. Это означает, что реорганизованное предприятие передает все актуальные права и обязанности новому предприятию. Правопреемником становится юридическое лицо, продолжающее свою деятельность. Информацию о таком лице можно найти в выписке из ЕГРЮЛ.
- В случае слияния предприятий, все их права и обязанности объединяются. Правопреемником становится новое юридическое лицо, образовавшееся в результате слияния.
- Если реорганизация была проведена в форме выделения, создается новое предприятие. При этом исходное юридическое лицо не ликвидируется, а из него выделяется новая организация.
- При присоединении одно предприятие становится обладателем всех прав и обязанностей реорганизуемой компании. Полномочия получает организация, к которой присоединилось другое юридическое лицо.
- При разделении юридического лица права и обязанности распределяются согласно передаточному акту. В этом документе указываются данные о передаче каждого отдельного обязательства реорганизуемой компании.
Важно! Переход прав, обязанностей и полномочий от реорганизуемых юридических лиц к их правопреемникам регулируется статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Когда правопреемство недопустимо?
- Современное законодательство устанавливает несколько случаев, когда переход прав невозможен.
- Произведенные лицом устройства не могут быть переданы правопреемникам.
- Меры государственной социальной поддержки не подлежат передаче другим лицам.
- Ответственность за нанесение телесных повреждений также не может быть передана в порядке правопреемства.
- Водительские права, различные лицензии и разрешения не могут быть переданы от одного лица к другому.
Универсальное правопреемство: что учитывать корпоративному юристу
Российское законодательство не дает точного определения универсального правопреемства. Тем не менее, этот термин широко используется в законодательных актах. В данной статье мы расскажем, когда возникает универсальное правопреемство и что подразумевается под этим понятием.
- Что подразумевается под универсальным правопреемством
- Когда с этим сталкиваются юридические лица
- Когда универсальное правопреемство невозможно
Универсальное правопреемство – это полный переход прав и обязанностей
О универсальном правопреемстве говорится в статье 129 Гражданского кодекса Российской Федерации:
«Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте» (ч. 1 ст. 129 ГК РФ).
Приказ о реорганизации организации Скачать образец
Передаточный акт при реорганизации ООО в форме разделения Скачать образец
Передаточный акт при реорганизации АО в форме выделения Скачать образец
Также универсальное правопреемство упоминается в статье 387 Гражданского кодекса:
«Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу … в результате универсального правопреемства в правах кредитора» (п. 1 ч. 1 ст. 387 ГК РФ).
Более подробного объяснения термина «универсальное правопреемство» в гражданском праве Гражданский кодекс не предоставляет. Дополнительную информацию можно найти в судебных решениях:
- Универсальное правопреемство – это переход всех прав и обязанностей от одного лица к другому или к нескольким лицам (решение АС Челябинской области от 24.01.2022 № А76-842/2021).
- Под универсальным правопреемством подразумевается полный переход всей совокупности прав и обязанностей от одного субъекта – правопредшественника (гражданина, ИП, юрлица) к другому лицу – правопреемнику, заменяющему его в правоотношении в силу закона или соглашения (решение АС Мурманской области от 6.04.2022 № А42-553/2022).
Наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц по своему усмотрению (ст. 1158 ГК). В рамках банкротства такой отказ позволяет должнику сохранить контроль над имуществом и вывести его из-под взыскания кредиторов. Закон о банкротстве прямо не предусматривает возможность оспорить отказ от наследства как причиняющий вред кредиторам. Но суды разработали способы борьбы с недобросовестными должниками. Рассмотрим случаи, когда кредиторам удается вернуть наследственное имущество в конкурсную массу.
Понятие универсального правопреемства встречается:
- в наследственных отношениях, когда наследник в полном объеме становится владельцем прав и обязанностей умершего наследодателя;
- при реорганизации юридического лица;
- в процессуальных вопросах, когда происходит изменение стороны спора;
- в иных случаях.
Российское наследственное право основывается на принципе единства наследственной массы. Поэтому имущество переходит к новым владельцам в порядке универсального правопреемства, в неизменном виде, как единое целое и в один момент (письмо ФНП от 15.12.2017 № 5447/03-16-3).
Разница между универсальным и сингулярным правопреемством в гражданском праве состоит в объеме прав, которые переходят к правопреемнику. Универсальное правопреемство – это передача прав и обязанностей в полном объеме. При сингулярном правопреемстве правопреемник получает только часть прав (определение 1 КСОЮ от 24.03.2021 № 88-5691/2021).
Универсальное правопреемство и юридические лица
Принцип универсального правопреемства действует при реорганизации юридического лица в различных формах (ч. 1 ст. 129 ГК РФ). Например, в форме присоединения.
Так, суд отметил, что при присоединении одной компании к другой вторая получает права и обязанности присоединенной в соответствии с передаточным актом. Это – пример универсального правопреемства при реорганизации юридического лица. Происходит переход всего объема прав и обязанностей от правопредшественника правопреемнику (решение АС Оренбургской области от 18.11.2021 № А47-9532/2021).
ОАО «Глобалэлектросервис» не смогло расплатиться по кредитным обязательствам перед банком и оказалось в банкротстве. Аффилированное лицо — ООО «Инвестор» — исполнило обязательства должника, заключив с банком договоры последующего залога акций третьего лица. Затем ООО «Инвестор» в качестве залогодателя подало заявление о процессуальном правопреемстве кредитора в деле о банкротстве должника.
Другие примеры универсального правопреемства при реорганизации юридического лица – слияние и преобразование.
Так, суд указал, что при слиянии компаний-участниц СРО все права и обязанности, связанные с их членством в ассоциации, в результате универсального правопреемства перешли к реорганизованному юридическому лицу. Членство в СРО не прекращается, поскольку отсутствуют основания для исключения правопредшественника истца из членов СРО (определение ВС РФ от 28.04.2021 № 305-ЭС21-4845 № А40-14564/2021).
В другом деле суды также руководствовались принципом универсального правопреемства при преобразовании юридического лица. Правопреемник приобретает все права и обязанности в полном объеме на основании закона. Новое юридическое лицо не создается, изменяется лишь его организационно-правовая форма. Юридическое лицо сохраняет свои права и обязанности без передачи их полностью или частично другому юридическому лицу (определение ВС РФ от 16.11.2020 № 310-ЭС20-17304 № А84-4761/2019).
Универсальное правопреемство может иметь место при реорганизации общества в форме выделения.
Таким образом, новая организация по принципу универсального правопреемства получила имущественные и иные права прежней организации, а также обязанности и долги в отношении нескольких объектов и обязательств по ним (определение ВС РФ от 12.04.2021 № 307-ЭС21-3143 № А56-102867/2019).
Для получения дополнительных образцов с комментариями перейдите в Систему Юрист.
Приказ о реорганизации организации Скачать образец
Передаточный акт при реорганизации ООО в форме разделения Скачать образец
Передаточный акт при реорганизации АО в форме выделения Скачать образец
Какие права и обязанности не передаются в порядке универсального правопреемства
Закон предусматривает случаи, когда универсальное правопреемство не осуществляется. Это касается отдельных обязательств, например, прав выгодоприобретателя личного фонда (ст. 123.20 – 6 ГК РФ). Исключение составляют случаи, когда происходит преобразование выгодоприобретателя-юридического лица, если условия управления личным фондом не предусматривают прекращение прав такого выгодоприобретателя.
Для юридических лиц универсальное правопреемство не действует в случаях недобросовестности. Иногда вопрос о правопреемстве решается в суде, например, при оспаривании договора и признании его недействительной сделкой (определение 1 КСОЮ от 21.09.2022 № 88-25110/2022). С другой стороны, суд может признать обязательства за компанией на основании универсального правопреемства, если она прекратила деятельность с целью ухода от долгов, но продолжила работу под новым наименованием с прежним составом работников.
Универсальное правопреемство не происходит при изменении типа предприятия, если такое изменение не является реорганизацией (постановление АС Поволжского округа от 07.05.2021 № Ф06-548/2021 № А12-18172/2020).
Суды также указывают на отдельные случаи отсутствия правопреемства. Ни универсальное, ни сингулярное правопреемство не возникает при переходе права собственности по возмездным сделкам.
Так, при приобретении земельного участка у предыдущего владельца правопреемства не происходит, поскольку по возмездной сделке права на объект одного лица прекращаются и возникают права другого лица (определение 7 КСОЮ от 28.09.2021 № 88-14812/2021).
Если деятельность юридического лица прекращена, универсальное правопреемство также не возникает (постановление АС Центрального округа от 23.03.2022 № Ф10-330/2022 № А14-16612/2016).
Для физических лиц возможность универсального правопреемства ограничена частными случаями – например, когда обязательство неразрывно связано с личностью правопредшественника. Это относится к правам на получение алиментов. Однако в случае перехода долга наследодателя по алиментным обязательствам ситуация противоположная.
Так, к наследнику переходит обязанность по уплате неустойки, начисленной на день смерти наследодателя, если задолженность по алиментам возникла по вине наследодателя. Задолженность по алиментам является долгом, не связанным с личностью, и обязанность по его уплате переходит к наследнику должника, который, приняв наследство, должен погасить долг в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2019), утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019).
В общем случае, невозможно передать все права и обязательства, если они тесно связаны с личностью кредитора. К примеру, это касается передачи прав в спорах о восстановлении на работе.
Системы для судебных юристов и примеры процессуальных документов в Системе Юрист
Системы для судебных юристов и примеры процессуальных документов в Системе Юрист